Guida · Commercialisti
Antiriciclaggio commercialisti: obblighi del D.Lgs. 231/2007
I commercialisti sono tra i professionisti obbligati dal D.Lgs. 231/2007, con doveri di adeguata verifica che iniziano dal primo incontro con il cliente. Questa guida spiega cosa significa in concreto, quando bastano misure semplificate e quando servono controlli rafforzati, chi è il titolare effettivo, e come costruire questo controllo dentro il flusso di acquisizione del cliente.
- L'adeguata verifica comincia con l'accettazione dell'incarico, non dopo
- Le misure si adattano al rischio: semplificate, standard o rafforzate
- Il titolare effettivo va identificato anche quando non appare negli atti
Perché i commercialisti sono soggetti obbligati dal D.Lgs. 231/2007?
Il D.Lgs. 231/2007 include tra i soggetti obbligati i soggetti iscritti all'albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, oltre a CAF e patronati, proprio perché la professione ha accesso diretto a informazioni economiche e finanziarie del cliente, dalla struttura societaria ai flussi di cassa. Questa posizione rende lo studio un punto di osservazione privilegiato per individuare operazioni anomale, ma anche un possibile canale se un'organizzazione criminale cerca una copertura contabile apparentemente regolare per fondi di provenienza illecita. L'obbligo non presume che ogni cliente sia sospetto: impone allo studio di conoscere davvero chi ha di fronte prima di accettare l'incarico.
Cosa significa concretamente adeguata verifica per uno studio commercialista?
In pratica significa identificare il cliente e verificarne l'identità con documenti validi, individuare l'eventuale titolare effettivo quando il cliente è una società, raccogliere informazioni sullo scopo e sulla natura della prestazione richiesta, in termini concreti, cosa il cliente vuole ottenere dallo studio, e mantenere un controllo costante nel corso del rapporto professionale, non solo al momento dell'accettazione dell'incarico. Per un cliente persona fisica questo è relativamente semplice; per un cliente societario richiede di ricostruire davvero chi controlla l'azienda, non fermarsi al nome riportato nella visura camerale.
Quando si applicano misure semplificate e quando misure rafforzate?
Le misure semplificate si applicano quando il rischio di riciclaggio appare basso, ad esempio un cliente con una struttura societaria semplice e trasparente e un'attività ordinaria e ben documentata. Le misure rafforzate diventano necessarie in presenza di fattori di rischio più elevato: una persona politicamente esposta, un cliente o una controparte collegati a paesi ad alto rischio, un'operazione complessa o insolitamente elevata senza una ragione commerciale chiara, o un rapporto gestito interamente a distanza. In questi casi occorre raccogliere prove di identità e di provenienza dei fondi più approfondite, e spesso un'approvazione interna a un livello più alto prima di accettare il cliente.
Chi è il titolare effettivo e come lo identifichi in pratica?
Il titolare effettivo è la persona fisica, o le persone fisiche, che alla fine possiedono o controllano il cliente societario, anche quando il loro nome non compare in nessun atto formale. In pratica, si chiede al cliente di indicarli, poi si verifica questa indicazione confrontandola con una fonte affidabile, tipicamente il Registro dei titolari effettivi quando accessibile, oltre alla documentazione societaria disponibile, come il libro soci. Quando la proprietà è frammentata tra molti soci e nessuno supera la soglia di controllo abituale, può essere necessario considerare titolari effettivi le persone che esercitano il controllo per altre vie, ad esempio gli amministratori con poteri effettivi.
Cosa va registrato nell'Archivio Unico Informatico?
Dal 2017 la tenuta dell'Archivio Unico Informatico nella sua forma tradizionale non è più un obbligo formale, ma resta l'obbligo sostanziale di registrare tempestivamente i dati identificativi del cliente e del titolare effettivo, le informazioni sullo scopo e sulla natura della prestazione, e gli estremi della prestazione stessa. Le Regole Tecniche emanate ai sensi dell'articolo 11, comma 2, del D.Lgs. 231/2007, aggiornate a gennaio 2025 dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, indicano le modalità pratiche con cui conservare questi dati in modo completo, integro e facilmente accessibile in caso di controllo.
Come diventa questo controllo un passaggio del flusso di acquisizione cliente
Concretamente, questo diventa un unico passaggio all'apertura del rapporto: un modulo che raccoglie i dati del cliente e dell'eventuale titolare effettivo, uno screening su liste sanzioni e persone politicamente esposte quando il livello di rischio lo richiede, e un fascicolo che tiene insieme queste informazioni con la lettera di incarico firmata. Costruirlo come un unico flusso significa che il fascicolo antiriciclaggio e la documentazione dell'incarico restano insieme fin dall'inizio, invece di vivere separati tra un archivio cartaceo e un foglio elettronico.
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Il fascicolo antiriciclaggio dentro lo stesso flusso di acquisizione
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Domande frequenti
Devo ancora tenere l'Archivio Unico Informatico in formato cartaceo?
No. Dal 2017 la forma rigida dell'Archivio Unico Informatico non è più richiesta, ma l'obbligo sostanziale di conservare i dati raccolti resta, secondo le Regole Tecniche più recenti del Consiglio Nazionale.
Cosa succede se il cliente rifiuta di indicare il titolare effettivo?
Senza queste informazioni l'adeguata verifica non può considerarsi completa, e in genere lo studio deve valutare se astenersi dall'incarico. Verifichi la procedura esatta con il proprio Ordine territoriale.
Le misure semplificate significano che non serve fare nulla?
No. Anche con misure semplificate restano gli obblighi minimi di identificazione e di controllo costante nel tempo. Semplificato non significa assente.
Ogni cliente nuovo richiede lo stesso livello di controllo?
No. Il livello di verifica si adatta al rischio concreto del cliente e dell'operazione: un cliente con struttura semplice e trasparente richiede misure più leggere di un cliente con una struttura societaria complessa o a rischio elevato.
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