Guía · Abogados
Qué operaciones convierten a un despacho en sujeto obligado
La Ley 10/2010 no convierte a un despacho en sujeto obligado por trabajar en general, sino asunto por asunto, según el tipo de operación. Esta guía enumera qué actuaciones concretas activan la diligencia debida, cuáles quedan fuera, y cómo documentar esa comprobación en el expediente sin añadir un trámite aparte.
- La lista de operaciones está en el artículo 2 de la Ley 10/2010
- Un mismo encargo puede activar la obligación solo en parte
- Documentar la comprobación en el expediente basta, sin trámite aparte
¿Qué significa 'diligencia debida' para un despacho, en la práctica?
Para un despacho, la diligencia debida significa identificar al cliente con su documento de identidad, comprobar quién es el titular real cuando el cliente es una empresa, y entender el propósito del asunto antes de aceptarlo, cuando ese asunto entra en el ámbito del artículo 2 de la Ley 10/2010. No es una auditoría exhaustiva de cada cliente: es una comprobación proporcional al riesgo del asunto concreto, que se documenta por escrito y se conserva en el expediente. La comprobación se hace una vez, al aceptar el encargo, y se revisa si cambian las circunstancias relevantes durante la tramitación.
¿Qué operaciones inmobiliarias activan la obligación?
La compraventa de bienes inmuebles activa la obligación cuando el despacho participa en la concepción, realización o asesoramiento de la operación por cuenta del cliente, como comprador o como vendedor. Esto incluye preparar o revisar el contrato, negociar condiciones en nombre del cliente o gestionar los fondos de la operación. Redactar un informe puntual sobre el estado registral de una finca, sin participar en la operación de compraventa en sí, no activa por sí solo la obligación de la misma manera. Ante un encargo mixto, documente qué parte del trabajo corresponde a la operación inmobiliaria propiamente dicha.
¿Qué operaciones societarias la activan?
La constitución, el funcionamiento o la gestión de sociedades, fideicomisos o estructuras similares activan la obligación cuando el despacho organiza las aportaciones necesarias para crear la empresa, redacta los estatutos como parte de esa gestión, o participa en decisiones de funcionamiento de la sociedad por cuenta del cliente. Un informe legal puntual sobre la forma societaria más adecuada, sin llegar a gestionar la constitución en sí, se sitúa en una zona menos clara: documente el alcance exacto del encargo y, si tiene dudas, consulte con su colegio profesional antes de decidir si aplica la diligencia debida a ese asunto.
¿Qué pasa cuando el abogado gestiona fondos o activos del cliente?
Gestionar fondos, valores u otros activos del cliente, o abrir y gestionar cuentas corrientes, de ahorro o de valores en su nombre, activa la obligación de forma clara: es una de las operaciones que el artículo 2 de la Ley 10/2010 enumera expresamente. Esto ocurre, por ejemplo, cuando el despacho recibe fondos del cliente en una cuenta de terceros para una operación concreta, o administra activos mientras dura un procedimiento. En estos casos conviene identificar el origen de los fondos, además del cliente, y dejar constancia por escrito del propósito de cada movimiento relevante.
¿Y si el encargo mezcla actividad obligada con asesoramiento general?
Cuando un mismo encargo combina una operación de las que activan la obligación, como gestionar fondos del cliente, con asesoramiento jurídico general que no la activa, la diligencia debida se aplica a la parte del encargo que encaja en el artículo 2, no al expediente completo de forma automática. En la práctica, lo más simple es aplicar la comprobación desde el inicio del encargo si una parte del trabajo la exige, en lugar de intentar separar el asunto en dos expedientes. Ante un caso mixto que le genere dudas reales, consulte con su colegio profesional antes de decidir el criterio.
Cómo se documenta esta verificación en el expediente del cliente
En Braigest, un paso de decisión dentro del flujo de alta puede activar la comprobación de diligencia debida solo cuando el tipo de asunto encaja en las operaciones que la ley señala, y dejarla desactivada para el resto de encargos del despacho. El cliente completa sus datos y sube su documentación desde el mismo enlace de la hoja de encargo, y el resultado de la comprobación queda archivado junto al expediente, con fecha y detalle de lo verificado. Esto evita aplicar el mismo trámite a todos los asuntos por igual, y facilita mostrar en qué encargos se aplicó y por qué.
En Braigest
Un paso de decisión que activa la comprobación solo cuando toca
El flujo de alta puede enrutar un asunto hacia el cribado de sanciones únicamente cuando el tipo de operación lo exige, con sus propias credenciales de proveedor, desde el plan Solo, 29 €/mes.
Preguntas frecuentes
¿Basta con preguntar al cliente qué tipo de operación necesita para saber si aplica la ley?
Es un buen primer paso, pero conviene documentar por escrito el alcance real del encargo una vez aceptado, porque la obligación depende de la operación concreta, no de cómo la describe el cliente al principio.
¿Redactar un contrato sin gestionar fondos del cliente activa la obligación?
En general, no, si el despacho no participa en la operación de compraventa, gestión de fondos o constitución societaria en sí, sino que se limita a redactar el documento. Ante la duda, consulte con su colegio profesional.
¿Qué pasa si cambio de opinión a mitad del asunto sobre si aplica la ley?
Puede aplicar la diligencia debida en cualquier momento del encargo en que identifique que la operación entra en el ámbito del artículo 2, documentando desde ese punto la identificación del cliente y, si aplica, del titular real.
¿Esta comprobación sustituye al control de conflicto de intereses que ya hago?
No. Son dos comprobaciones distintas que conviene hacer en el mismo momento, al aceptar el encargo: el conflicto de intereses mira la relación con otros clientes o asuntos, y la diligencia debida mira quién es el cliente y el origen de los fondos.
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